在有限责任公司的经营过程中，股东之间产生分歧并不罕见。普通分歧通常可以通过召开股东会、董事会，或者通过经营管理层沟通、股东之间协商等方式解决。但如果股东之间长期无法达成基本共识，导致公司重大事项无人能决、重要文件无人能签、内部监督无法开展，公司就可能不再只是“股东不和”，而是进入公司僵局状态。 
    公司僵局的真正风险，并不只是某一方股东受了损失，而是公司本身可能逐渐失去正常运转能力：股东会作不出决议，董事会无法推进事项，法定代表人、公章或营业执照被一方控制，财务资料长期不透明，股东既难以参与经营，也难以获得收益或顺利退出。如果任由这种状态持续，公司价值可能被不断消耗，股东之间的矛盾也可能进一步引发债务承担、交易安全、管理责任等一系列问题。因此，处理公司僵局不宜简单等同于“请求法院解散公司”。司法解散是重要但具有终局性的救济方式，通常应当在公司治理机制确已失灵且其他救济路径难以解决时适用。在此之前，股东知情权、证照返还、行为保全、损害公司利益责任、关联交易责任、利润分配请求、股权转让或回购、定向减资等路径，均可能成为破解僵局的具体工具。 
    本文拟结合新《公司法》及相关公开案例，从公司僵局的认定标准、常见类型、救济路径及实务操作角度进行梳理。

一、公司僵局的认定：重点在于治理机制失灵，而非单纯股东矛盾

核心规则速览 

    公司僵局首先应当被理解为公司组织机构运行层面的障碍，而非股东之间一般矛盾的法律化表达。法院在审查此类案件时，通常不会仅以股东关系恶化、存在诉讼或经营意见不一致作为认定僵局的充分依据，而会进一步审查公司是否已经无法通过正常组织程序作出有效意思表示。 
    （一）司法解散规则所反映的认定标准 
    新《公司法》第二百三十一条延续了司法解散制度的基本框架，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。该条文包含四个层面的审查要素：一是经营管理是否发生严重困难；二是继续存续是否会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径是否已经不能解决；四是原告股东是否具备相应表决权比例。实务中，“通过其他途径不能解决”并不当然要求原告形式上穷尽所有救济，而是要求其证明通过内部治理、协商调解、股权转让、知情权、责任追究等路径已难以实质性恢复公司治理或保护股东利益。司法解释及裁判实践进一步将“严重困难”具体化为公司组织机构运行障碍。例如，公司持续两年以上无法召开股东会，股东表决时持续两年以上无法达到法定或章程规定比例，董事长期冲突且无法通过股东会解决等，均可能构成认定公司经营管理严重困难的重要事实。需要注意的是，“两年以上”并非机械判断标准。法院更关注的是公司组织机构是否客观上无法运行，而非公司是否事实上较长时间未召开会议。若公司只是怠于开会，或者仍可通过自行召集会议、改选董事、调整章程、股权转让等方式恢复治理，通常不宜直接认定达到司法解散程度。 
    案例参考：指导案例8号“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”中，两名股东各持50%股权，公司章程约定股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，且双方均认可“二分之一以上”不包括本数。因两名股东长期矛盾、互不配合，公司长期未召开股东会，股东会机制失灵，内部管理存在严重障碍。最高人民法院明确，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽仍处于盈利状态，但股东会机制长期失灵，内部管理存在严重障碍，仍可认定公司陷入僵局。 
    该案的核心意义在于，公司是否盈利并非判断公司僵局的决定性因素。股东投资权益不仅包括财产性收益，也包括依法参与重大决策、选择管理者、监督公司经营等组织法权利。若公司组织机构长期不能有效运行，即使公司账面仍有盈利，也可能导致股东投资目的无法实现。 
    （二）公司僵局与一般公司争议的区分 
    实务中应当注意区分公司僵局与普通公司争议。股东之间存在经营分歧、部分股东对决议结果不满、公司短期内未召开会议、控股股东与小股东之间存在信息不对称，并不当然构成公司僵局。公司亏损、债务压力、长期不分红、股东之间存在多起诉讼、部分股东认为公司经营不规范，也通常只是判断公司治理状况的参考因素，不能单独作为司法解散的充分依据。真正意义上的公司僵局，通常表现为公司内部治理程序已经难以恢复正常运行。例如，股东会、董事会长期无法召开或无法形成有效决议；法定代表人、董事、监事等机关成员无法依法更替；公章、证照、财务资料由一方控制并拒不移交；公司重要经营事项因表决结构被持续锁定；股东权利救济经由内部途径已经难以实现。



二、公司僵局的类型化表现及对应风险 

    公司僵局在不同公司结构中表现并不完全相同。对律师和股东而言，首先需要完成类型识别，再判断应当采取恢复治理、取得信息、控制风险、追究责任、促成退出还是终局解散的路径。 
    （一）决策僵局：股东会或董事会无法形成有效决议
决策僵局是公司僵局中最典型的类型，常见于两个股东各持50%股权、合资公司董事席位对等设置、章程对重大事项设置一致同意或高比例表决要求等情形。此类安排在公司设立初期具有制衡功能，但在合作基础破裂后，容易导致任何一方均可通过拒绝出席、拒绝表决或者投反对票使公司陷入长期停滞。需要注意的是，公司僵局并不只发生在双方各持50%股权的公司中。即使一方持有多数股权，若章程对董事会出席人数、特定股东或特定董事参与、重大事项一致同意等设置了特殊条件，也可能因表决机制被锁死而形成治理僵局。 
    案例参考：德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案中，德国股东持有北京艾某公司90%股权，北京惠某公司持有10%股权。公司章程虽由德国股东委派多数董事，但同时要求董事会会议应有三分之二以上董事出席，且至少有双方各自委派的一名董事参加；合营企业章程修改、中止、解散等重要事项还需出席董事一致通过。中外股东发生严重分歧后，董事会长期无法召开并形成有效决议。北京市高级人民法院认为，公司董事会机制严重失灵，内部机构不能正常运转，公司经营管理陷入僵局，最终支持司法解散。中外股东发生严重分歧后，董事会长期无法召开并形成有效决议。法院认为，公司董事会机制严重失灵，内部机构不能正常运转，公司经营管理陷入僵局，最终支持司法解散。
该类案件中，法院通常会重点审查公司内部决策机关是否持续失灵，以及是否仍可能通过更换董事、调整章程、股权转让或其他替代方式恢复公司治理。 
    （二）控制权僵局：法定代表人、公章证照及资料移交发生障碍 
    控制权僵局往往具有更强的紧迫性。公司内部已经形成更换法定代表人、董事或高级管理人员的决议，但原控制人员拒不移交印章、营业执照、财务资料、银行账户资料，甚至继续以公司名义对外签署文件或处分资产。此时公司外观权利与内部真实意思发生偏离，交易安全和公司财产安全均可能受到影响。 
    案例参考：日本东京A株式会社与松某申请行为保全案中，A株式会社系泰某公司的唯一股东。A株式会社根据其董事会决议作出股东决定，免去松某董事、总经理职务，并通过修改章程将法定代表人由总经理担任调整为由董事长担任；同日，泰某公司董事会亦决议免去松某总经理职务。上述内部任免安排形成后，松某拒不移交印章、营业执照等公司资料，亦不配合办理工商变更登记，并继续以公司名义实施相关行为。法院采取行为保全措施，禁止其使用、重新刻制、隐匿公司印章，禁止其代表公司签署文件，并责令其移交证照资料。
该    案提示，控制权僵局不应首先被处理为解散问题，而应优先处理公司控制权与代表权的恢复问题。证照返还、行为保全、变更登记配合等程序，对于防止损害扩大具有重要意义。只有在控制权争议背后同时存在长期决策机制失灵，且恢复治理已无现实可能时，才进一步评估司法解散。 
    （三）信息僵局：中小股东无法掌握公司真实经营状况 
    在多数中小股东争议中，信息不对称是后续权利救济的前置障碍。股东无法取得会计账簿、会计凭证、合同、银行流水和重大交易资料，就难以判断公司是否存在可分配利润、是否发生关联交易、是否存在资金占用或利益输送。 
    案例参考：韩国T某株式会社与天某文化用品有限公司、曹某铉股东知情权纠纷案中，韩国T某株式会社系天某公司100%股东，自2018年4月起通过派员上门、邮寄律师函、发送通知等方式要求行使股东知情权，均被天某公司拒绝。法院最终支持其查阅、复制董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告，并查阅会计账簿及原始凭证等资料。 
    案例参考：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案中，法院强调股东知情权是股东了解公司经营管理信息、行使资产收益和参与重大决策等权利的基础，公司仅以怀疑股东查账目的不正当为由拒绝查阅，通常难以获得支持。 
    信息僵局的处理重点在于通过知情权诉讼或审计安排先取得基础资料。只有在信息被打开后，股东才可能进一步判断是否主张利润分配、损害赔偿、股权退出或司法解散。 
    （四）利益僵局：控制股东或管理人员损害公司利益 
    部分公司僵局并非单纯的治理失灵，而是治理失灵与利益输送叠加。控制公司的一方可能通过关联交易、资金占用、虚构合同、转移客户资源、非公允价格交易等方式，将公司利益转移至自身或关联方。此类案件未必直接构成司法解散意义上的公司僵局，但常与僵局同时出现，并可能成为中小股东取得谈判筹码、推动退出或重构治理的重要路径。此类情形下，若仅以司法解散作为目标，可能无法解决公司既有损失及责任追究问题。 
    案例参考：上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案中，公司总经理江某在公司章程未规定准许董事、高级管理人员同公司订立合同或进行交易，且未经股东会同意的情况下，未披露其配偶持有交易相对方99%股权并直接控制该公司的事实，促成公司与该关联方交易。法院认定其违反忠实义务，判令相关主体返还超出市场公允价值的交易所得。 
    案例参考：山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司、日本横某株式会社等公司关联交易损害责任纠纷案中，争议涉及合资公司产品销售价格、控股股东是否利用关联交易损害合资公司利益、仲裁条款与股东代表诉讼的关系等问题。该案一、二审均未进入实体损害责任认定，最高人民法院再审中从实质化解纠纷角度出发，促成合资公司、中外双方股东及外方股东母公司达成和解，最终准许撤回起诉并撤销一、二审裁定。 
    上述案例说明，利益输送型争议的处理目标未必只有解散公司。对于已经发生的损失，可以通过损害公司利益责任、关联交易责任或股东代表诉讼追究责任；对于仍有继续合作价值的企业，也可以通过重新约定交易规则、完善信息披露机制、调整定价机制或促成股权退出，实现实质性化解。



三、公司僵局的救济路径：应当坚持类型化选择

类型化路径速览 

    公司僵局的处理不应采取单一路径。较为稳妥的思路，是根据僵局类型选择相应工具，并在诉讼救济与商业谈判之间形成配合。 
    （一）信息取得路径：股东知情权及审计安排对于信息不透明引发的僵局，股东知情权通常是最基础的救济工具。新《公司法》第五十七条扩大了有限公司股东知情权范围，明确股东可以查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对于公司会计账簿、会计凭证，股东可以要求查阅，但应当向公司提出书面请求并说明目的。股东查阅相关材料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构协助进行。实务中，股东行使知情权应重视程序和目的说明。建议以书面形式提出查阅请求，明确查阅事项、查阅范围、查阅目的、受托中介机构及保密承诺，并通过邮寄、邮件、现场送达等方式固定送达证据。公司拒绝查阅的，应当在法定期限内书面说明理由；股东可据此提起知情权诉讼。 
    （二）控制权恢复路径：证照返还、行为保全与变更登记配合对于印章、证照、法定代表人、网银账户和公司资料被一方控制的情形，应优先考虑证照返还、公司决议效力确认、法定代表人变更登记配合等路径。若存在继续对外代表公司签约、转移资产、隐匿资料等风险，可以申请行为保全或财产保全。行为保全的重点在于证明权利基础、紧迫性和损害后果。申请人应当提交股东会或董事会决议、免职或任命文件、对方拒不移交资料的证据、异常对外签约或处分资产的线索，并说明如不采取保全措施将导致公司利益或交易安全受到难以弥补的损害。 
    （三）利益救济路径：利润分配、损害公司利益责任及关联交易责任对于长期不分红、利润转移或关联交易引发的僵局，应当区分不同请求基础。仅证明公司有盈利，并不足以当然支持利润分配请求。若主张利润分配，原则上需要公司存在可分配利润以及载明具体分配方案的股东会决议；只有在有证据证明控制股东滥用股东权利，存在隐瞒利润、转移利润、变相分配利润等情形，导致公司不分配利润并损害其他股东利益时，法院才可能突破公司自治，对利润分配进行司法介入。
案例参考：甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案中，法院认为，在有证据证明公司存在可分配利润，且部分股东存在变相分配利润、隐瞒或转移利润等滥用股东权利情形时，即便请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，法院亦可能支持利润分配请求。若公司利益已经受到损害，则应考虑损害公司利益责任、关联交易责任或股东代表诉讼。此类案件的证明重点包括关联关系、交易价格是否公允、交易必要性、资金流向、公司损失金额以及责任主体的忠实勤勉义务违反情况。 
    （四）股权退出路径：股权转让、股权回购、定向减资与交易化解决公司僵局的本质往往是股东之间合作基础丧失。若公司仍具有经营价值，优先考虑股权退出或公司重组，通常比直接解散公司更符合各方利益。常见路径包括股权转让、一方受让另一方股权、公司依法回购、定向减资、引入第三方投资人或收购方、共同出售公司股权、业务资产分割等。具体选择取决于公司资产状况、债务情况、税务成本、其他股东优先购买权、债权人保护程序、工商变更可行性及协议安排。在设计退出方案时，应当明确估值方法、付款期限、担保安排、历史债务承担、未分配利润处理、资料移交、客户及业务归属、竞业限制、保密义务、工商税务配合及违约责任。否则，即使股东原则上同意退出，也容易在执行层面再次形成争议。 
    （五）终局救济路径：司法解散与清算当公司组织机构已经长期失灵，股东之间无法通过会议、表决、股权转让、回购、调解等方式解决争议，继续存续将使股东利益受到重大损失时，司法解散可以作为终局性救济。提起公司解散诉讼前，应当充分准备证据，包括历次会议通知、会议无法召开或无法形成决议的记录、表决结果、董事冲突情况、内部协商或调解失败材料、公司经营管理受阻的证据、继续存续导致股东利益受损的材料，以及其他路径无法解决的说明。需要注意的是，司法解散并不意味着股东纠纷即告终结。公司被判决解散后仍需依法清算，清算义务人、清算组组成、债权申报、资产处置、税务注销、工商注销等事项仍可能产生新的争议。故司法解散应作为整体退出方案的一部分，而非孤立诉讼目标。


四、实务中的处理顺序：先固定事实，再选择路径 

    公司僵局案件往往事实复杂、主体关系交错。若在事实未明、证据不足的情况下直接选择高强度诉讼，容易造成诉讼成本上升和谈判空间缩小。较为稳妥的处理顺序，是先完成事实梳理和证据固定，再决定诉讼路径和谈判方案。 
    （一）股权结构与章程协议审查 
    首先应审查股权比例、表决权安排、董事会席位、特别表决事项、一票否决权、股权转让限制、回购条款、竞业限制、争议解决条款等内容。公司僵局能否成立，很多时候取决于章程或股东协议中的表决结构。应重点审查章程是否设置了足以锁死公司决策的出席条件或一致同意条款。 
    （二）公司治理运行证据固定 
    其次应固定会议召集、通知、参会、表决、签字、拒绝配合等过程性证据。对于司法解散案件，股东会或董事会无法正常召开、无法形成有效决议、内部协商或调解失败的证据尤为关键。对于控制权纠纷，则应固定证照保管、资料移交、工商变更、对外签约及拒不配合等证据。 
    （三）财务资料与资产状况核查再次应通过知情权、审计、银行流水、合同资料、关联方交易资料等方式核查公司资产负债和利润状况。若公司仍具有经营价值，股权退出、重组或引入第三方收购可能优于解散；若公司资产已被转移、资金被占用或经营价值明显丧失，则应同步考虑损害公司利益责任、关联交易责任、股东代表诉讼、财产保全和清算路径。 
    （四）诉讼与谈判并行推进公司僵局案件中，诉讼不应仅被理解为争胜工具，也可以成为查明事实、固定责任、促成交易的工具。知情权诉讼可以推动信息披露，行为保全可以稳定控制权，损害赔偿诉讼可以重建谈判筹码，司法解散诉讼则可以在合作基础完全丧失时促成终局处理。实务中，诉讼请求的设计应服务于整体解决方案，而不宜孤立地追求单一胜诉结果。


五、预防公司僵局：章程和股东协议应当预设退出机制 

    公司僵局的预防，关键在于公司设立或融资阶段的制度设计。尤其在股权结构对等、合资合作、家族企业、核心创始人共同控制、投资人享有保护性权利等场景中，更应避免仅使用工商模板章程。章程和股东协议不应只解决公司“如何正常运行”，还应预设在合作破裂、无法形成决议、控制权交接失败、股东需要退出时的处理机制。笔者建议，在章程和股东协议中重点设计以下内容： 
    第一，避免将公司日常经营事项过度纳入一致同意或一票否决范围。重大事项可以设置特别表决机制，但一般经营事项应保障决策效率。 
    第二，对于50%股权结构或董事席位对等结构，或者虽非股权对等但章程设置了特殊出席条件、一致同意事项、一票否决权的公司，应当同步设置僵局解决条款，例如冷静期、调解程序、轮值机制、第三方专家意见、股权买卖选择权、共同出售机制等。 
    第三，明确印章、证照、财务资料、网银、合同审批和信息披露制度，避免公司控制权集中于个别自然人而缺乏监督。 
    第四，设计可执行的退出机制，包括股权转让配合义务、回购触发事件、定向减资配合、估值方法、付款安排、优先购买权安排、一方收购另一方股权机制、共同出售机制、违约责任及担保措施。 
    第五，建立关联交易、资金占用和利润分配规则。对于控股股东或实际控制人主导的公司，应当在协议中约定重大关联交易批准程序、定期审计、利润分配政策和信息披露义务。

六、实务建议 

    第一，股东发生争议后，应先判断公司组织机构是否真正失灵，不宜将一般商业分歧直接上升为公司僵局。 
    第二，中小股东在信息不透明时，应优先考虑知情权及审计安排。信息取得往往是利润分配、损害赔偿、股权退出或司法解散的前置基础。 
    第三，发生印章证照、法定代表人、银行账户等控制权争议时，应及时评估证照返还、行为保全和变更登记配合路径，防止损害扩大。 
    第四，发现关联交易、资金占用或利益输送线索时，应同步考虑损害公司利益责任、关联交易责任及股东代表诉讼，避免仅以解散公司作为单一目标。 
    第五，公司仍具有经营价值时，应优先评估股权退出、股权收购、定向减资、重组或调解方案。司法解散应作为其他路径难以解决时的终局性方案。 
    第六，章程和股东协议应在合作关系良好时即预设僵局处理机制。公司治理文件的价值，不仅在于公司正常运行时提供规则，更在于股东关系恶化时提供可执行的退出和收尾路径。

结语 

    公司僵局的核心，并非股东之间存在矛盾，而是公司治理机制已经无法有效承载股东之间的合作关系。法律处理此类问题，也不应局限于单一诉讼请求，而应在公司组织法、合同安排、股东权利保护、交易安全和商业退出之间进行综合衡量。 
    从实务角度看，公司僵局的破解路径应当是层次化的：先通过章程和股东协议审查识别表决结构，再通过知情权、审计和证据固定查明事实，通过证照返还、行为保全和变更登记配合控制风险，通过损害公司利益责任、关联交易责任或股东代表诉讼纠正利益输送，通过股权转让、依法回购、定向减资、共同出售或重组化解合作障碍；在其他路径均难以解决时，再通过司法解散和清算完成终局处理。 
    如此，才能使公司僵局案件从单纯的股东对抗，转化为可识别、可证明、可谈判、可执行的法律与商业解决方案。 

    案例索引 
    1. 指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案。 
    2. 德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案，北京市高级人民法院（2022）京民终596号。 
    3. 日本东京A株式会社与松某申请行为保全案，广东省中山市第一人民法院（2022）粤2071民初20265号之一、之二。 
    4. 韩国T某株式会社与天某文化用品有限公司、曹某铉股东知情权纠纷案，江苏省高级人民法院（2020）苏民终160号。 
    5. 李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案，《最高人民法院公报》2011年第8期。 
    6. 上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案，上海市第二中级人民法院（2023）沪02民初55号。 
    7. 山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司、日本横某株式会社等公司关联交易损害责任纠纷案，最高人民法院（2024）最高法民再236号。 
    8. 甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案，最高人民法院公报案例。